고려아연이 예정보다 6시간 늦게 임시주주총회를 진행하면서 최대주주인 영풍(지분율 25.4%)의 의결권을 끝내 제한했다. MBK파트너스와 영풍 측은 위법 행위라고 반박했지만 고려아연 측은 문제없다며 강행했다.
고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에 열린 임시주주총회에서 예정인 오전 9시보다 보다 6시간 늦게 개회한 직후 "상법 조항에 따라 영풍이 보유한 당사 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다"며 "영풍 측에서 주총 연기를 요청했지만, 영풍 측은 의결권이 없기 때문에 연기 요청은 철회된 것으로 본다"고 밝혔다.
전날 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 최씨 일가와 고려아연 주주 중 하나인 영풍정밀이 가진 영풍 지분 10.33%를 장외매도 방식으로 575억원에 매각했다. 이 경우 ‘상호주’ 관계가 돼 서로 의결권을 행사할 수 없게 됐다는 게 최 회장 측 주장이다. 상법상 ‘상호주 제한’ 제도에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있다면 상대방 기업에 의결권을 행사할 수 없다. 이를 통해 MBK·영풍이 가진 고려아연 지분 40%가량 중 영풍 보유 지분 약 25%의 의결권을 봉쇄한다는 전략이다.
MBK·영풍 측은 즉각 반발했다. 상호주 제한은 국내법인이면서 주식회사에만 적용되는 조항이기 때문에, 호주에 설립된 외국법인이자 유한회사인 SMC에는 적용될 수 없다는 것이다. 이를 통해 의결권을 제한한 것은 중대한 위법 사항이라고 지적했다.
영풍 대리인인 이성훈 변호사는 주총 발언을 통해 "고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 의결권을 행사해왔는데, 어제저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 상황에서 의결권이 제한되니 강도당한 기분"이라며 "최대주주 의결권 제한하는데 단 2시간 법률 검토하고 제한한 고려아연의 행동을 의심할 수밖에 없다"라고 지적했다. 이어 "상호주 제한에 대해 외국회사에 적용할 수 있는 사유가 있는지, 법원 판결이 있는지, 주주총회 전에 상의하거나 의견을 구한 적 있는지 묻고 싶다"라며 "오늘 오전 9시부터 기다리며 소중한 의결권 행사하려고 했는데 회사가 날치기 조작해서 오늘 주주총회 완전히 난장판이 됐다"라고 비판했다.
또 다른 주주들도 반발했다. 다른 주주의 대리인을 맡은 한 변호사는 "외국회사는 상법상 회사가 아니고, 영풍 지분을 취득한 SMC는 진정한 외국회사다"라며 "반드시 법정에서 이에 대한 판단이 있을 것이고, 관련된 모든 사람은 책임을 져야 한다"고 꼬집었다.
이에 대해 고려아연 측은 "지금 문제 되는 상호주 규제, 예를 들어 상법상 자회사와 모회사의 규제 전체적으로 유사하고 국내뿐 아니라 외국에도 적용한다는 게 통설"이라며 "회사 자회사에는 외국 자회사도 포함된다는 해석이 있었기 때문에 상호주 제한에 따라 영풍은 의결권이 없다고 결론을 내렸고, 오늘 주총은 진행하면 된다"고 답했다.
MBK 측은 이에 대해 완전히 부당한 해석이라고 반박했다. MBK 측 대리인은 "확신이 있었다면 지금 이 사태와 이 전략에 대해 어제 결정하지 않고 한두 달 전부터 준비했을 것"이라며 "무리한 해석을 강행하는데, 법정에서 명확히 판단 받고 위법적이고 불공정한 책임을 반드시 묻겠다"고 경고했다.
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이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr <ⓒ투자가를 위한 경제콘텐츠 플랫폼, 아시아경제 무단전재 배포금지> |