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MBK "SMC는 외국회사…최윤범 회장 지배권 방어 행위"
더팩트 기사제공: 2025-01-23 11:24:02

23일 주총은 지연중…정오까지 '휴회'

23일 오전 9시 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에서 예정된 고려아연 임시 주주총회는 제시간에 열리지 않고 지연되고 있다. /이한림 기자
23일 오전 9시 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에서 예정된 고려아연 임시 주주총회는 제시간에 열리지 않고 지연되고 있다. /이한림 기자

[더팩트ㅣ이한림 기자] MBK파트너스가 고려아연 운명의 날 막판 변수로 떠오른 영풍의 썬메탈코퍼레이션(SMC) 지분 취득에 대한 '의결권 제한' 주장에 탈법적 순환출자로 상법에 어긋난 최윤범 고려아연 회장의 지배권 방어 행위라고 평가했다.

23일 MBK파트너스 측은 "최윤범 회장은 오로지 자신의 지배권 방어만을 위해 기존의 '영풍-고려아연-SM홀딩스-SMC'의 단순 출자관계를 '영풍-고려아연-SM홀딩스-SMC-영풍'의 신규 순환출자 관계로 변경시켰다. 순환출자 형성은 공정거래법상 엄격히 금지되고 형사처벌의 대상"이라며 "최 회장은 공정거래법의 직접 적용을 피하기 위해 해외 계열사인 SMC를 동원한 것으로 보이는데, 공정거래법은 탈법적 순환출자도 금지하고 있다"고 말했다.

MBK파트너스의 이날 입장은 최 회장이 지배하고 있는 계열사 영풍정밀이 고려아연 임시 주주총회 전날인 지난 22일 자사와 최 씨일가가 보유한 영풍 지분 10.33%를 SMC에 장외거래로 매도했다고 공시하면서, 영풍의 의결권은 이번 주총에서 제한된다고 밝힌 고려아연 측 주장에 대한 반박이다.

상법 제369조 제3항(상호주 의결권 제한)에 따르면 회사가 단독 또는 자회사를 통해 다른 회사의 발행주식 10%를 초과해 보유한다면 다른 회사가 갖고 있는 상대방에 대한 의결권을 행사할 수 없다. 고려아연은 이를 인용해 SMC 가 영풍 지분 10% 이상을 보유하게 되면서 영풍의 고려아연 의결권은 제한됐다고 주장했다. SMC는 고려아연이 자회사 호주 선메탈홀딩스를 통해 설립한 손자회사다.

이에 MBK파트너스는 강력히 반발하고 있다. 우선 SMC는 호주에 설립된 외국회사이자 유한회사이기 때문에 고려아연이 인용한 상법 제369조 제3항이 적용될 수 없다는 해석이다. 실제로 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SMC는 유한회사로 명시돼 있다.

MBK파트너스에 따르면 외국회사에 대해 일정한 상법규정을 준용하고 있는 상법 제618조에서는 상법 제369조 제3항을 제외 규정하고 있다. 또 판례에서도 준용규정이 없는 조항의 경우 외국회사에 대한 상법규정 적용을 부정한 사례가 있고, 외국회사인 SMC에 대해 상법 규정을 적용해 영풍의 의결권 제한을 시도하는 것은 상법 및 판례에 반하는 위법한 행위에 해당한다는 설명이다.

MBK파트너스 관계자는 "판례에서는 상호주 의결권 제한 규정은 헌법으로 보장되는 주주의 의결권(재산권)을 제한하는 법률 규정이므로 엄격하게 해석해야 하고 상법의 규정내용, 취지, 체계와 관련 조항의 규정 내용, 권리제한에 관한 해석 법리를 종합하면 위 규정은 유한회사에 준용돼 주식회사와 유한회사 사이에 적용된다고 볼 수 없다고 판단한다"고 강조했다.

MBK파트너스는 주장을 뒷받침하기 위해 지난 2013년 한라그룹 사례를 꺼내 들었다. 당시 '한라건설-만도-마이스터'로 이어진 출자 관계를 보유한 한라그룹에서는 한라건설 자회사 만도가 재무적으로 어려워진 모회사 한라건설을 지원하기 위해 자회사 마이스터를 통한 대규모 유상증자에 참여했다.

그러나 이런 행위가 상법상 상호주 요건에 해당하면서 대주주의 의결권이 제한됐고, 만도는 의결권 제한으로 인수합병 시장에 노출되기도 했다. 다만 한라그룹은 마이스터를 주식회사에서 유한회사로 전환해 의결권을 부활시켰다. MBK파트너스는 고려아연의 SMC 역시 유한회사이기 때문에 의결권 제한에 해당하지 않다는 해석이다.

아울러 고려아연이 순환출자 형성은 공정거래법상 금지되나 국내 계열사에만 적용된다는 주장도 모순이라는 지적이다. MBK파트너스 관계자는 "국내 공정거래법상 순환출자 규제를 피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고서 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다는 것이 모순"이라고 밝혔다.

한편 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 예정된 고려아연 임시 주주총회는 예정된 시간인 오전 9시를 넘어 2시간가량이 지난 오전 11시에도 개시되지 않다가 오전 12시까지 휴회됐다. 고려아연에 따르면 의결권 위임장 집계와 주주명부 확인 등이 지연 이유다.

또한 주총장 입구에서는 금속노조 소속 고려아연노동조합 소속 노조들이 빨간색 머리띠를 두르고 MBK파트너스와 영풍을 규탄하는 피켓시위를 펼치고 있다. 장외에서는 고려아연과 MBK파트너스 측이 상법을 놓고 신경전을 벌이는 중이다. 주가는 상승 출발했다가 주총이 제시간에 열리지 않자 하락 전환했고 오전 11시 기준 다시 강보합권에 머물고 있다. 아직 현장에 모습을 드러내지 않은 최 회장은 참석하지 않을 전망이다.

2kuns@tf.co.kr


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