 지난해 말 자본시장법 시행령이 개정되면서 비계열사 간 합병시 합병가액 산정 자율화, 합병 의사결정 이사회 공시 등이 강화됐다. 공시 내용을 더 구체화하고, 평가기관 등록제가 도입돼야 한다는 제안이 나왔다.
23일 한국공인회계사회는 '제6회 가치평가 포럼'을 지난 21일 개최했다고 밝혔다. 이날 포럼에서는 해외 주요국의 합병가액 산정 제도와 외부평가 제도에 대한 연구 결과가 공유되고 이해관계자들의 관련 의견이 공유됐다.
최윤열 한국공인회계사회 회장은 "지난해 11월 자본시장법 시행령 개정으로 비계열사 간 합병 시 합병가액 산정이 자율화되면서 합병가액의 산정과 외부평가의 중요성이 더욱 부각되고 있다"며 "이번 포럼은 해외 주요국의 사례를 통해 개정된 제도를 이해하고 실무대응 능력을 강화하는 자리가 될 것"이라고 말했다.
발제자로 나선 황현영 자본시장연구원 연구위원은 '국내외 합병가액 산정 제도와 외부평가 관련 제도 연구'를 소개했다. 지난해 개정된 시행령은 ▲비계열사 간 합병가액 산정 자율화 ▲합병 의사결정에 대한 이사회의 공시 강화 ▲외부평가제도 개선 등이 골자다. 황 연구위원은 이에 대해 "미국, 영국, 일본, 독일 등 해외 주요국에서는 합병가액 산정을 기업 자율에 맡긴다"라며 '또한 외부평가는 대부분의 국가에서 의무가 아니며, 영국과 독일처럼 합병 거래에 한정해 외부 전문가의 평가를 받도록 규정하는 국가에서도 보고서 기재 사항을 구체적으로 법에서 정하는 등 그 내용을 제한하고 있다"고 설명했다.
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이어 "해외 주요국의 입법례를 고려할 때 공시의 내용을 더 구체화할 필요가 있다"라며 "특히 계열사 간 합병의 경우 이해관계에 대한 공시가 필요해 보인다"라고 제안했다. 또한 "합병가액의 적정성과 공정성 판단의 일차적 책임은 대상 기업의 이사회에 있음을 명확히 하고, 외부평가는 합병가액의 결과와 산정방식이 공정한지 확인하는 정도의 역할을 수행하는 것이 바람직하다"고 강조했다.
이어 김종일 가톨릭대 교수를 좌장으로 종합 토론도 진행됐다. 정남철 홍익대 교수는 "합병가액을 법으로 일률적으로 규정하는 것은 다소 비합리적"이라며 "개정된 제도를 효과적으로 정착시키기 위한 평가기관 등록제가 필요하고, 감독기관 전문성을 강화하는 전담부서도 신설해야 한다"고 제언했다.
손호승 삼정회계법인 파트너는 "개정된 제도에서 외부평가기관의 책임 내지는 감독 당국 규제가 강화될 수 있다"라며 "이사회 공시 의무 강화 등으로 관련자 책임을 명확히 하고 이를 뒷받침할 실무 관행도 정립해야 한다"고 강조했다.
이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr <ⓒ투자가를 위한 경제콘텐츠 플랫폼, 아시아경제 무단전재 배포금지> |