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고려아연, 주총 직전 영풍 의결권 제한 시도…영풍·MBK "자본시장 우롱 최악의 꼼수"
더팩트 기사제공: 2025-01-22 21:42:01

고려아연 손자회사 SMC, 영풍 지분 10.3% 취득 '순환출자'
"집중투표 불가능해진 최윤범 측의 기습·불법적 시도 불과"


서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사. /고려아연
서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사. /고려아연

[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK 파트너스 연합과 최윤범 고려아연 회장의 경영권 분쟁 승패를 가를 임시 주주총회를 앞두고 최 회장 측이 고려아연 손자회사를 통해 영풍 지분을 취득했다. 최 회장 측은 영풍이 의결권을 행사할 수 없게 됐다고 주장했다. 이에 영풍·MBK 연합은 규제가 적용되지 않는다고 반박했다.

고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 최 씨 일가와 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 19만226주를 취득했다고 22일 밝혔다. SMC가 취득한 영풍 지분은 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당한다. 금액으로는 575억원이다.

고려아연은 SMC가 10분의 1을 초과하는 영풍 주식을 취득함으로써 상법상 영풍이 보유한 고려아연 지분에 의결권이 없다고 주장했다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)상으로도 순환출자회사집단 내 계열출자대상회사 주식에 의결권을 행사할 수 없다고 했다.

고려아연 손자회사인 SMC는 상법 제342조의 2 제3항이 적용돼 자회사로 분류된다고 했다. 해당 조항은 다른 회사 발행주식 총수 100분의 50을 초과한 주식을 모회사·자회사가 갖고 있으면 다른 회사는 모회사의 자회사로 본다고 규정한다.

상법 제369조 제3항은 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 가지면, 그 다른 회사가 갖는 회사 또는 모회사 주식은 의결권이 없다고 규정한다. 영풍그룹은 공정거래법상 상호출자제한기업집단이다.

고려아연->선메탈코퍼레이션->영풍->고려아연 식의 순환출자 구조가 되면서 영풍 측은 고려아연 지분은 의결권을 행사할 수 없다는 것이 최 회장 측 주장이다. 영풍·MBK 연합은 고려아연 지분 약 40%를 보유하고 있다. 이중 영풍이 보유한 지분은 약 25%로 전해졌다.

고려아연 관계자는 "임시 주총에서 집중투표제를 비롯해 이사 수 상한 설정, 주식액면분할, 집행임원제 도입 등 주주가치를 제고하고 지배구조를 개선해 장기적인 성장 발판을 마련할 것"이라고 강조했다.

강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장 등 14명을 고려아연 이사회에 진입시키려던 영풍·MBK 연합은 SMC가 외국기업이며 유한회사인 만큼 상호주 의결권 제한이 적용될 수 없다고 반박했다.

영풍·MBK 연합은 "상호주 소유에 관한 상법 조항들은 '국내법인'인 '주식회사'들 사이에만 적용된다. 공정거래법상 순환출자규제도 외국회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치"라며 "SMC는 외국기업이며 유한회사로 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 말했다.

이어 "최 회장은 본인 자리 보전을 위해 공정거래법상 순환출자구조의 헛점을 이용해 실질적으로 순환출자규제를 위반하면서까지 상호주 소유의 모양을 만들어 냈으나, 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유 규제가 적용되지 않는다"고 강조했다.

고려아연 임시 주주총회는 오는 23일 오전 9시 서울 용산 그랜드 하얏트 서울에서 열린다.

bell@tf.co.kr


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