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해외 교수 68%, 이사 충실의무 대상 '회사'…한경협 "상법 개정 반대"
더팩트 기사제공: 2025-01-20 14:36:01

"대다수 영미법계 국가 법학자, 주요 대상 '회사'"

한국경제인협회는 최근 한국경영인학회에 의뢰해 해외 주요 로스쿨 교수 2000명을 대상(25명 응답)으로 이사 충실의무의 범위에 대한 설문조사를 벌인 결과 68%가 회사라고 생각했다고 20일 밝혔다. /이새롬 기자
한국경제인협회는 최근 한국경영인학회에 의뢰해 해외 주요 로스쿨 교수 2000명을 대상(25명 응답)으로 이사 충실의무의 범위에 대한 설문조사를 벌인 결과 68%가 회사라고 생각했다고 20일 밝혔다. /이새롬 기자

[더팩트ㅣ최의종 기자] 해외 주요 법학전문대학원(로스쿨) 상법 전공 교수 10명 중 7명은 이사의 충실의무 대상을 '회사'라고 생각한다는 설문조사 결과가 나왔다.

한국경제인협회(한경협)는 최근 한국경영인학회에 의뢰해 영국 케임브리지대와 미국 코넬대, 일본 히토쓰바시대 등 해외 주요 로스쿨 교수 2000명을 대상(25명 응답)으로 이사 충실의무의 범위에 대한 설문조사를 벌인 결과 68%가 '회사'라고 생각했다고 20일 밝혔다.

상법 교수가 각 소속된 로스쿨 소재 국가에 이사의 충실의무 주요 대상이 누구인지 묻는 말에 68%가 '회사'라고 응답했고, 32%는 '회사와 주주', 8%는 '주주', 4%는 '회사·주주·이해관계자'로 응답한 것으로 파악됐다.

한경협은 이사의 충실의무 대상이 회사라는 것이 글로벌 스탠더드라는 것을 보여준 결과라고 강조했다. 일부 영미법계 국가는 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함한다고 밝혔으나, 대다수 영미법계 국가 법학자는 주요 대상이 회사로 답변했다고 설명했다.

주주와 회사·주주, 회사·주주·이해관계자라고 답한 응답자를 대상으로 이사 충실의무 범위에 주주가 포함된다고 답한 이유를 물은 결과, 회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주 구분은 형식적이라는 응답이 28%를 기록했다.

'회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에'와 '소수주주 보호가 필요하기 때문에'는 각각 16%로 나타났다. 한경협은 해외 상법 전문가도 회사와 주주 이익을 인위적으로 분리하는 것에 큰 의미가 없다고 판단했다고 주장했다.

이사 충실의무 대상을 주주로 확대한 것이 소수주주 보호에 효과적일 것인지 묻는 말에 응답자 48%가 '아니요'라고 답했다고 설명했다. 반면 소수주주 보호에 효과적일 것이라고 28%가 응답했다고 말했다.

한경협은 충실의무 확대가 소수주주 보호 취지를 달성하기 어려울 것이라는 인식이 지배적임을 보여준다고 강조했다. 한국에서 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행되면 예상되는 결과를 묻는 말에 52%가 예상치 못한 결과를 초래할 것이라 응답했다고 말했다.

한경협은 이사 충실의무가 회사법 기본 원리이기 때문에, 섣불리 법을 개정하면 기업 경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있다는 우려가 반영된 것이라고 전했다. 이사가 소수주주 이익을 공정하게 고려하게 될 것은 28%가 응답했다. 입법 목적 달성은 8%가 응답했다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 "다수 해외 주요 로스쿨 교수도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다"라며 "글로벌 스탠더드에 배치되고 소송 증가와 투자 위축 등 예상치 못한 결과를 초래할 것"이라고 주장했다.

bell@tf.co.kr


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